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股权转让

股权转让

股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。律师365将在下文中为你详细介绍股权转让的法律知识。

2019.03.27 76458人阅读
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股权转让流程

1、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。

2、双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的?#35805;?#35268;定。

3、在转让股权过程中,凡涉及国有资产的,为防止国有资产流失,根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定,如对国有资产拍卖、转让、企?#23548;?#24182;、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格?#35805;?#19981;能低于该股权所含净资产的价值。

4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的,根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定,要经中方股东的上级主管部门同意,并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

5、收回原股东的出?#25163;?#26126;,发给新股东出?#25163;?#26126;,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出?#35782;?#35760;载于股东名册,并相应修改公司章程。但出?#25163;?#26126;书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。

6、将新修改的公司章程,股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

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股权转让协议

股权转让协议

转让方(甲方):____________________

受让方(乙方):____________________

甲乙双方经过友好协商,就甲方持有的___________有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜,达成如下协议,以资信守:

1.转让方(甲方)转让给受让方(乙方)___________有限公司的___________%股权,受让方同意接受。

2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3.股权转让价格及支付方式、支付期限:________________________________。

4.本协议生效?#20057;?#26041;按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

5.乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续,甲方应给与积极协助或配合,变更登记所需费用由乙方承担。

6.受让方受让上述股权后,由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善,并办理变更登记手续。

7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担,如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的,由新股东承担相应责任。转让方的个?#33487;?#26435;债务的仍由其享有或承担。

8.股权转让后,受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

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股权转让方式

1、股权转让形式:有限责任公司股东转让出资的方式有两?#37073;?#19968;是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投?#25910;擼?#21363;公司外部的股权转让。这两?#20013;?#24335;在条件和程序上存在一定差异。

(1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出?#35782;睿?#23646;于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出?#25163;?#26126;书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。

(2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。

2、股权转让实务操作方式:

股权转让的实施,?#23548;?#20013;可依两种方式进行,一是先履行上述程序性和实体性要件后,与?#33539;?#30340;受让人签订股权转让协议,使受让人成为公司的股东,这种方式双方均无太大风险,但在未签订股权转让协议之前,应签订股权转让草?#31119;?#23545;股权转让相关事宜进行约定,并约定违约责任缔约过失责任的承担;另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议,而后由转让人在公司中履行程序及实体条件,但这种方式存在不能实现股权转让的目的,以受让人来说风险是很大的,?#35805;?#26469;?#25285;?#21463;让人要先支付部分转让款,如股权转让不能实?#37073;?#21463;让?#21496;?#35201;承担追回该笔款项存在的风险,包括诉讼、执行?#21462;?/p>


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股权转让限制

1、转让场所的限制。

《公司法》第139条规定:“股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”该条中的证券交易场所包括全国性的证券集中交易?#20302;场?#22320;方性的证券交易中心和从事证券柜台交易的机构?#21462;?/p>

2、发起人所持有股份的转让限制。

由于发起人对公司具有重要的影响,为了保护公司和其他股东、公众的利益,防止发起人利用设立公司进行投机活动,保证公司成立后一?#38382;?#38388;内的稳定经营,各国公司法规定发起人的股份在一定时间内不得转让。《公司法》第142条第1款规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。” 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第七条规定“发起人股份的转让,须在公司设立登记三年后进行,并经公司原审批机关批准。”

3、公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制。

《公司法》第142条第2款规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”这一限制,一方面为了防止该类人员利用内幕信息从事股票交?#36861;?#27861;牟利;另一方面可以将其利益与公司的经营管理状况进行联?#25285;?#20419;使其尽力经营公司事业。

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公司股权转让要交哪些税

主要有三?#37073;?a href="http://www.01267727.com/baike/yhs/" title="印花税" target="_blank" style="color:#01af63;">印花税、个人所得税、企业所得税。规定交易合同是需要贴花缴纳印花税的;印花税是对签订股权转让合同的双方征收的,双方都需要缴印花税。

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个人和企业从事任何活动达到税收的要求就应该交税,活动的内容不同所应该缴纳的税务的种类也不同,公司股权转让在现在很多现代化企业中比较常见,同样的公司股权转让也需要按照规定缴纳税,那么公司股权转让要交哪些税?下面律师365小编为大家详细讲解一下,公司股权转让以及交税的基本情况。

一、公司股权转让交税包括

1、印花税 产权转移书据的税率为:按所载金额万分之五贴花。

2、个人所得税法第五条第五项规定,财产转让所得?#35270;?#30334;分之二十的比例税率。

3、企业股东转让股权,会涉及企业所得税。应纳税所得额等于股权转让收入减去股权计税成本后的余额。税率?#28009;?#19994;所得税法第四条规定,企业所得税的税率为25%。企业所得税法第四章第二十八条规定,符合条件的小型微利企业,减按20%的税?#25910;?#25910;企业所得税。国家需要重点扶持的高?#24405;?#26415;企业,减按15%的税?#25910;?#25910;企业所得税。


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股权转让个人所得税

《个人所得税》第六条第五款规定,财产转让个人所得税的计算方式是以转让财产的收入额减除财产原?#23707;?#21512;理费用后的余额,为应纳税所得额。《实施条例》第二十二条规定财产转让所得,按?#25214;?#27425;转让财产的收入额减除财产原?#23707;?#21512;理费用后的余额,计算纳税;第十九条规定税法第六条第一款第五项所说的财产原值,对于有价证券,是指为买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用。那么,什么是合理费用?法律没有明确的规定,?#35805;?#26159;指为办理股权转让手续作出的必要开支。《个人所得税法》第三条第五款规定,特许权使用费所得,利息、股息、红利所得,财产租赁所得,财产转让所得,偶然所得和其他所得,?#35270;?#27604;例税率,税率为百分之二十。即,

股权转让个人所得税额的计算公式为:个人所得税应纳税额=(股权转让收入-本金(原值)-合理费用)Х20%

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股权转让纠纷

(一) 因纠纷而提起的诉讼 1、股权转让合同的违约之诉,主要是转受让双方当事?#21496;?#32929;权转让合同所约定的义务之履行和权利之实现而发生的争执。 (二) 因假冒公司股东签名非法转让公司股权而引发的诉讼。 (三) 因公司增资扩股而引发的诉讼。

宣布破产 ?#32454;?#36131;任原则 行政?#20998;?nbsp;纳税人名称是什么 人事保管合同 辞退书 

公司法规定,有限责任公司的股东和股东间可以转让股权,若要转让给该公司股东之外的人,需要进行书面通知,根据对通知书的态度决定能否转让,除非该公司对于股权有其他规定。股权转让合同纠纷的情况有哪些?以下是部分纠?#35013;?#20214;情况,有诉讼需要可咨询律师365的专业律师:

一、不同诉?#29616;?#20307;的纠?#35013;?#20214;

(一)股权转让双方之间的纠纷

涉及到转让双方之间的股权转让合同纠纷,如请求履行转让合同,请求支付股权转让款并赔偿损失或支付违约金,或者请求解除转让合同,请求认定转让合同无效等?#21462;?#36825;类纠纷主要?#35270;?a href="http://www.01267727.com/fagui/article-640315.aspx" title="合同法" target="_blank" style="text-decoration: none !important; color: rgb(1, 175, 99); transition: all 0.2s;">合同法的有关规定进行处理,应列合同的相对人为被告,涉及到公司利益的,应列公司为第三人。


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